Реєстрація дочірнього ТОВ в Україні: гайд для материнської компанії з Делавера (США)
Навіщо реєструвати компанію в Україні, якщо вже є холдинг за кордоном?
Це питання виникає майже у кожного засновника, чий бізнес структурований через іноземний холдинг або інвестиційний SPV. Відповідь залежить від конкретної ситуації, але кілька сценаріїв зустрічаються особливо часто.
Українська юридична особа може бути необхідна, якщо:
• основна частина команди знаходиться в Україні й потребує офіційного оформлення трудових відносин;
• компанія орендує офіс або інший простір в Україні;
• необхідно отримувати державні дозволи, ліцензії або брати участь у держзакупівлях;
• планується залучення місцевих контрагентів, які воліють працювати з українською юрособою;
• існують регуляторні або валютні обмеження, які простіше вирішити через локальну структуру.
Один із найпоширеніших запитів, з яким звертаються до нас, - це створення R&D центру в Україні. Продукт розробляється командою, яка фізично знаходиться тут: потрібно організувати робочий простір, виплачувати зарплати офіційно, вибудувати комунікацію всередині юридичної структури групи. Материнська компанія при цьому залишається в США, Делавер - зручна юрисдикція для інвесторів та венчурного фінансування.
Дія.Сіті: чому це важливо саме для R&D компаній
Якщо ваш R&D центр займається розробкою програмного забезпечення або інноваційного хардвера - зокрема, систем БПЛА, - варто з самого початку розглянути можливість отримання статусу резидента Дія.Сіті.
Ключові переваги режиму Дія.Сіті:
• Знижена ставка ПДФО для спеціалістів - 5% замість стандартних 18%.
• Знижена ставка ЄСВ - фіксовані 22% від мінімальної зарплати (незалежно від реального доходу).
• Можливість працювати за гіг-контрактами - гнучкий формат відносин з виконавцями, який поєднує риси трудового договору і цивільно-правового контракту.
• Статус критичного підприємства - дозволяє бронювати до 50% військовозобов'язаних працівників компанії від призову. В умовах воєнного стану це один із найвагоміших аргументів на користь реєстрації саме через цей режим.
Отримання статусу Дія.Сіті - окремий процес, але його доцільно планувати вже на етапі реєстрації ТОВ, щоб правильно вибрати КВЕДи, структуру виплат і форму трудових відносин.
Три ключові питання перед реєстрацією
Перш ніж переходити до збору документів і реєстраційних дій, необхідно зробити ґрунтовне юридичне та податкове планування. Реєстрація ТОВ - це лише технічний крок. Але яку роль ця компанія відіграватиме в групі - питання стратегічне, і відповідь на нього визначає всю подальшу структуру взаємодії з материнською компанією.
Питання 1. Як фінансуватиметься українська компанія?
Для покриття операційних витрат - оренди офісу, зарплат, адміністративних витрат - ТОВ потребує джерела фінансування. Можливих варіантів кілька: внесок до статутного капіталу від материнської компанії, міжкорпоративна позика або укладення R&D контракту, за яким материнська компанія оплачує послуги українського R&D центру. Кожен із цих варіантів має різні податкові та валютні наслідки - і обирати серед них треба ще до реєстрації.
Питання 2. Де акумулюватиметься створена інтелектуальна власність (IP)?
Якщо команда в Україні розробляє продукт, виникає питання: кому належить результат цієї роботи? IP може залишатися на рівні материнської компанії (тоді українська ТОВ виступає як сервісна структура), або накопичуватись в Україні. Відповідь на це питання безпосередньо впливає на зміст контракту між компаніями та на трансфертне ціноутворення.
Питання 3. Де знаходитиметься профіт-центр групи?
Чи отримуватиме українська ТОВ прибуток від продажів кінцевого продукту - чи вона лише надаватиме послуги материнській компанії за собівартістю плюс фіксована маржа? Від цього залежить рівень оподаткування в Україні та загальна ефективність структури групи компаній. Для R&D центру найпоширеніша модель - cost-plus: українська компанія покриває свої витрати і отримує невелику надбавку, весь прибуток акумулюється на рівні холдингу.
Відповіді на ці три питання мають бути сформульовані до початку реєстраційних дій - від них залежить і зміст установчих документів, і подальша договірна структура групи.
Документи від материнської компанії (США, Делавер)
Найскладніша і найтриваліша частина всього процесу - це збір та легалізація документів американської компанії. І тут є важливий нюанс, який часто стає джерелом проблем.
Підводний камінь: американський реєстр і українські нотаріуси
На відміну від України, де в державному реєстрі публічно доступна інформація про директорів і акціонерів компанії, у більшості штатів США (включаючи Делавер) реєстр містить лише загальні відомості про юридичну особу - без даних про власників і керівників. Для підтвердження цих відомостей використовуються внутрішні корпоративні документи: реєстр акціонерів, виданий реєстраційним агентом, або підписаний директором.
Це нерідко стає джерелом непорозумінь: українські нотаріуси і державні реєстратори, звичні до роботи з вітчизняними структурами, можуть наполягати на наданні документа, якого в американській практиці просто не існує. Тому вибір нотаріуса з досвідом роботи з іноземними компаніями, зокрема американськими, - це не формальність, а реальна умова успішного проходження процедури.
Перелік необхідних документів від материнської компанії:
1. Рішення ради директорів (або загальних зборів акціонерів) про створення ТОВ в Україні.
Документ має містити: найменування майбутнього ТОВ; перелік КВЕДів та загальний опис діяльності; адресу реєстрації; розмір статутного капіталу; вказівку на використання стандартного (типового) статуту або рішення про затвердження власного; відомості про органи управління ТОВ; дані уповноваженої особи на здійснення реєстраційних дій в Україні.
2. Certificate of Incorporation та Certificate of Good Standing.
Увага: Certificate of Good Standing має бути отриманий не раніше ніж за 30 днів до дня реєстраційної дії в Україні. З огляду на логістику (пересилання документів з США) - це дуже стислі строки. Планування тут є критичним.
3. Реєстр акціонерів і директорів компанії.
Документ видається реєстраційним агентом або підписується директором компанії. Саме він підтверджує відомості, яких немає у відкритому реєстрі Делавера.
4. Нотаріально завірені копії паспортів учасників з часткою понад 25%.
5. Довіреність від материнської компанії на особу, уповноважену здійснювати реєстраційні дії в Україні.
Документи мають бути нотаріально посвідчені, апостильовані та фізично направлені в Україну. Після отримання - перекладені на українську мову, а підпис перекладача завірений українським нотаріусом.
Документи, що готуються в Україні
Паралельно з легалізацією іноземних документів в Україні готується пакет установчої документації:
• Статут ТОВ.
• Структура власності материнської компанії із зазначенням усіх учасників (кінцевих бенефіціарів).
• Заява на державну реєстрацію ТОВ.
Варто зазначити окремо: попри те, що Дія надає дуже зручний онлайн-інструмент для реєстрації ТОВ, цей функціонал не працює, якщо засновником є нерезидент - юридична особа. В такому випадку реєстрація здійснюється виключно через державного реєстратора або нотаріуса в офлайн-режимі.
Після реєстрації: перші кроки
Реєстрація ТОВ у державному реєстрі - це лише початок. Щоб компанія фактично запрацювала, необхідно виконати ще кілька важливих кроків.
• Призначення директора внутрішнім наказом.
• Налаштування бухгалтерського обліку та кадрового адміністрування.
• Нарахування зарплати директору та сплата пов'язаних податків (ПДФО, ЄСВ, ВЗ).
• Відкриття банківського рахунку.
Банківський рахунок можна відкрити дистанційно, проте більшість банків вимагатимуть увесь пакет корпоративних документів, включаючи легалізовані документи материнської компанії. Тому відкриття рахунку відбувається вже після завершення всіх реєстраційних дій.
Паралельно - або ще до відкриття рахунку - має бути прийнято фінальне рішення щодо способу фінансування ТОВ. Без грошей на рахунку компанія фактично не може розпочати діяльність: сплачувати оренду, виплачувати зарплати, покривати операційні витрати.
Команда SKS Tax & Legal супроводжує реєстрацію українських ТОВ з іноземним засновником - від структурного планування до першого платіжного доручення.
Ми знаємо специфіку американських корпоративних документів, маємо досвід роботи з нотаріусами, які розуміються на структурі Делавер-компаній, і допоможемо уникнути типових помилок на кожному етапі.
Зв'яжіться з нами для безкоштовної первинної консультації:
Ця стаття надається з інформаційною метою і не є юридичною чи податковою консультацією
